再次打出泰山郡的十余万黄巾军，非常勇猛，仅仅用了一个多月的时间，便连克东平郡和山阳郡十余座城池，兵力迅速增加到二十万众。
黑山十五万黄巾军遥相呼应，倾巢而出，占领了并州东部十余县和富裕的司隶河内郡北部三县，其前锋三万人马在主帅张燕的亲自率领下，已经攻到黄河北岸的内黄一线。
公孙瓒聚集十二万幽州大军，卷土再来，趁袁绍分兵之际猛攻猛打，一举占领除魏郡之外的冀州所有郡县，若非黑山黄巾军攻入其西面的常山国，迫使公孙瓒不得不调集兵力解除侧翼之危，恐怕袁绍和韩馥连最后的魏郡都保不住。
两面受敌的袁绍一时间焦头烂额，一面派人请求曹操出兵相助，一面致信刘存，请求青州军援助。
刘存非常客气地给袁绍回信，告诉袁绍不用着急，直言冬季已经到来，随着大雪落下，无论是黑山黄巾还是幽州大军，都无力发起更大规模的战争，倒是已经攻占兖州东平、鲁郡、任城、山阳和沛国等五郡数十座城池的黄巾军威胁更大。
实情确实如此，深受威胁的东郡太守曹操与刘存的看法非常一致，好在曹操的兵力已增至四万，牢牢守住了东郡各县，抓紧时间迅速完成秋收，兵精粮足不再受粮草之困。
袁绍接到刘存和曹操的回信，深感不满，他不好意思责怪力量比他弱小而且比邻而居的东郡太守曹操，却不止一次当众痛斥刘存和青州文武官员坐山观虎斗见死不救。
事实上，局势正朝着刘存和曹操最担心的方向发展。
十二月初。占据大半个兖州的黄巾军八万余众迅速北上，兵分两路，向粮草丰盛的东郡发起猛烈进攻，企图打下东郡，与黑山黄巾军胜利会师连成一片。
曹操大惊之下。紧急派出信使向邺城袁绍、济北鲍信和青州刘存求援，拥兵十万收缩防守的袁绍颇多借口，不为所动，相邻的济北国相鲍信亲率所有两万精锐步骑，星夜驰援曹操，两路人马对齐头并进的黄巾军迎头痛击。骄傲轻敌孤军深入的黄巾军死伤惨重之下，迅速集结残部逃往寿张。
刘存非常够义气，派遣济南中尉秦义率领五千骑兵日夜兼程，穿越济北国救援曹操。
旗开得胜缴获颇多的曹操并没有停下脚步，与谋士陈宫和程昱等人商量过后。抓住时机，率领三万将士奋起追击，下决心剿灭盘踞东平各地的黄巾势力，彻底扫除东郡南部的威胁，进而占领东平郡，为下一步谋求兖州刺史职位奠定坚实的基础。
然而，近十万黄巾军已经悄然集结于寿张一线，张网等候轻装急进的曹操三万将士。同样犯下轻敌错误的曹操，果然在毫无察觉之下一头撞入十万黄巾军设下的包围圈中，苦战三日依然无法脱困。
生死存亡的危急关头。鲍信率五千骑兵突然杀来，一举冲破黄巾大军的包围圈，为曹操和幸存的一万余残部打开逃生之路，秦义率领的五千骑兵随后赶到，三路人马汇合后边战边退，终于脱离黄巾大军的追杀。
负责西路的鲍信本人却身中十余箭。战死当场，尸体被麾下将士拼死抢回。杀出条血路逃往东郡，半道上再次获得负责断后的秦义及时救援。杀退追击的五千黄巾骑兵，险之又险地救下鲍信的儿子和多名将领。
退到后方的曹操惊闻鲍信战死的噩耗，不顾麾下文武的劝阻，立刻掉头赶回后队，抱着已经僵硬的鲍信，放声大哭。
经此一战，东郡、济北*队因损失惨重而无法再战，曹操向率部驰援的秦义再三致谢后，率领残部返回东郡休整，鲍信的长子鲍邵看到黄巾军再次集结兵力北上攻打济北，惊恐之下率领剩下的万余将士，避走东郡，投奔曹操。
秦义率领的五千骑兵快速东撤，毫发无伤返回祝阿，立即集结兵力布置在边境一线，严防死守，富裕的济北国因此而落入黄巾军手中，持续了三个多月的战争在纷飞大雪中骤然停止。
十二月二十日，曹操派遣的特使陈宫在百余侍卫护送下，沿着黄河南岸一路绕行，避过黄巾斥候的纠缠，顺利抵达祝阿，获得济南国中尉秦义的热情接待。
陈宫一路看到源源不断的流民涌向青州的祝阿等边境地区，青州边境的地方官员和驻军忙得脚不沾地，搭建大量木板房安置灾民，匆忙建起一个个施粥点向灾民派发，顿时频频哀叹唏嘘不已，也认同了秦义的解释：
“因为大量逃避战争的灾民持续不断涌入青州，以及盘踞在泰山郡各地的黄巾军对青州的巨大威胁，致使青州无力抽出更多兵力和粮草支援东郡。”
陈宫在人满为患的祝阿休息一天，正要启程赶往临淄，求见青州牧刘存，刘存已经率领朝贡回来没几天的济南相管宁、青州军副帅太史慈、军师中郎将赵溶等文武官员抵达祝阿，匆匆与陈宫见了个面，随即对灾民安置点展开巡视。
刘存回到祝阿城中军营已是入夜时分，顾不上休息，立即设宴款待陈宫，将越来越多灾民涌入青州的情况向陈宫通报：
“截止今日下午，已有十一万灾民进入祝阿，我已急令临淄迅速筹集粮食运来，按目前消耗计算，济南国各县存粮最多只能维持半个月，可后续肯定会有更多灾民涌入，只能派人到徐州和江东购买粮食了！”
陈宫对刘存数年来坚持赈济灾民的义举非常感动，闻言再次对刘存表达自己的钦佩之情，随后询问刘存：
“如今天下混乱不堪，大河南北的黄巾贼寇势力越来越大，使君大人可有应付之策？”
刘存微微摇了摇头，痛苦不堪地道：“说出来不怕公台先生见笑，至少两年之内，青州只能自保而无力旁顾！”
“这并非是我青州上下见死不救，独善其身，而是局势所逼……先生知道，泰山郡沦陷之后，我青州城阳郡以西诸县、南面的琅琊国和北面祝阿、历城乃至临淄以南各县，均处于泰山黄巾贼寇的兵锋之下。”
陈宫深有感触地频频点头，深以为然。
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