乾宁四年（897年）二月，朱全忠夺占郓、兖，实力更为强劲。眼看杨行密势力日益强大，便有了并吞淮南之意。
九月初九，朱全忠兵分三路进攻淮南。
左路为主要进攻方向，由庞师古率徐、宿、宋、滑四州兵力，计七万人，在清口（江苏淮安市淮阴区西南）集结，向扬州方向突击。
右路为辅助进攻方向，由葛从周率衮、郓、曹、濮四州兵力，于安丰（安徽淮南寿县西南）集结，进攻寿州。
朱全忠率军屯驻宿州，居中指挥策应。
九月二十二日，杨行密针对朱全忠兵力布势召集将领商讨。杨行密的意见是先打寿州葛从周，再打庞师古。
李承嗣则认为庞师古孤军深入淮南纵深，北方兵不识淮南风土，且庞师古骄傲自大，应先集中兵力将其歼灭在淮南境内，葛从周自会望风溃逃。
意见统一后，杨行密迅速做出部署:
由大将朱延寿固守寿州，阻拒葛从周，勿使葛从周越过寿州。
杨行密、朱瑾率兵三万屯驻楚州（江苏淮安），拦阻庞师古，涟水（江苏淮安辖县）守将张训为前锋。
庞师古大营建在清口，有人提醒他：“营地地势低洼，不宜久处！”庞师古不听。
他自恃荡平郓兖、诛灭武宁，南征北战、立功无数，根本没把淮南军和杨行密放在眼里，经常在营中与人下棋消遣。
朱瑾派人在淮河上游筑坝拦水，被宣武军一名斥候发现并上报了庞师古。庞师古却认为他谣言惑众，不但不予采信，反将这名负责任的斥候斩首。
十一月初二，朱瑾会同淮南将领侯瓒、张训，率五千骑兵悄悄渡过淮河，然后打着宣武军的旗帜，从北方直奔庞师古中军。宣武军误认为是自己人移防，没有引起关注。待淮南军到达营寨前，由张训带头翻越栅栏发起进攻，宣武军这才仓皇迎战。
不多时，朱瑾留在淮河上游的士卒掘开拦水大坝，淮河水陡然暴涨，处在低洼处的宣武军大营乱成一团。杨行密按事先约定亲率主力渡河，与朱瑾前后夹击。宣武军大败，庞师古及万余士卒战死，余众溃散。
葛从周听闻噩耗，当即拔营回撤。杨行密、朱瑾、朱延寿乘胜追击。追至淠水（即淠河，是淮河右岸的主要支流，于寿县正阳关处流入淮河），恰逢葛从周率部渡河。杨行密立即发起猛攻，半渡的宣武军无法组织有效防御，还没过河的士卒被诛杀、溺亡殆尽。
葛从周率残部狼狈逃窜，又逢大雪满天，沿途连冻带饿死了大半，回到汴州已不足千人。
朱全忠眼看大势已去，只得撤军回返。杨行密派人送信给朱全忠：“庞师古、葛从周不是对手，您应亲自赶到淮南，与我决一死战！”
得胜的杨行密举行盛大阅兵庆贺，诚恳的对李承嗣说：“当初我要打寿州，是您提议先攻清口，这才使得师古授首、从周逃窜，事态发展完全如您所料！”
杨行密对李承嗣、史俨非常好，让他们住最好的宅院、娶最美的姬妾，因此两人也因此对杨行密感恩戴德，尽心尽力辅佐屡立战功。杨行密由此雄据江、淮，把朱全忠的势力拦截于淮河以北，使其终生未敢染指淮南。
这一仗，杨行密以少胜多，得益于他的用人有方。无论是固守寿州的朱延寿，还是投奔他的朱瑾、李承嗣、史俨，其自身能力都得到了充分释放，这无疑与杨行密超强的个人魅力密不可分。
反观朱全忠，从摆兵布阵上看没啥毛病，唯一的错误就是对接连灭掉秦宗权、时溥、朱氏兄弟等强敌后，全军上下普遍滋生的骄慢情绪缺乏清醒认知，以致阴沟里翻船，丧失了统一南方的大好时机。
处于顺境时不放纵，处于逆境时不放弃，这才是从古至今有所建树的唯一真理！
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