公孙瓒马鞭一指：“杀”。其手下的骑兵，呼啸而出，杀向颜良手下的3000余骑。许攸在城上回过神来，赶紧鸣金收兵。却哪里还来得及，双方骑兵，已战在一起。失去主将的颜良军，兵无战心，只过片刻，便被杀得落荒而逃。在南皮城上弓箭手掩护下，逃入城中的骑兵，不足800骑。
南皮县城中，冀州战神颜良一死，袁军上下，士气急速下坠。许攸一见，心中却暗自高兴。袁谭若兵败南皮，对志在继承袁绍衣钵的袁尚来说，是天大的好事。
反正自己已劝过颜良不要出战。袁谭，颜良力主出战，才有此败。若袁绍追究责任，自己也可推脱。想到此处，许攸决定对军中诸事，不闻不问起来。只是把颜良之死的经过，派人禀告袁绍。
相反，公孙瓒大军，士气高涨，公孙瓒为关羽庆功，大犒三军。翌日，公孙瓒便率众开始攻城。
照例是围三缺一，公孙瓒先以骑兵奔射压制南皮县城墙守军，待登城梯勾住城墙边缘，步卒开始登梯作战才停止奔射。南皮县城缺少大将指挥，第一日便有数次被幽州军攻上城墙。
袁谭在小命受到威胁的情况下，倒也展现了几分武勇。率领亲卫到处灭火。幽州军有不少的外族士卒，这些外族长年累月生活在幽州，其实大部分已经汉化了，有些甚至以农业为生。
幽州地域广大，从刘虞开始，就鼓励外族内迁务农，政府还划以土地耕种。虽也收税，但对比其他州，税赋极低。公孙瓒就任州牧后，采用了田豫的建议：萧规曹随，未做多少改变。所以幽州境内的外族人心怀感激，打起仗来悍不畏死。
幽州军每次只要攻上城头，都会在城头掀起一阵血雨腥风。幸亏王海守城器械准备充分，城内又兵力充足，更有装备精良的袁谭亲卫协助，故每次都有惊无险，堪堪把城墙守了下来。
一连攻了数日，南皮县城的火油耗尽。公孙瓒故技重施，傍晚便命人悄悄组装好攻城云梯，天刚亮便四面围城，派出骑兵，骑射压制城头的攻击。
辎重营士卒从四面推出云梯，很快来到城下。东门守城冀州军发现两个庞然大物来到城下，心知不妙，忙扔出擂木滚石。攻城云梯颇为坚固，虽推云梯的士卒死伤不少，但幽州军早有准备，一人倒下，马上就有一人替换。幽州骑兵，也纵马骑射压制城头。
两个云梯缓缓向前，终于靠在了城墙边上。
“燕人张翼德来也。”张飞一声大喝，倒提丈八点钢蛇矛，几个纵身，便从城下踏着云梯，跃上城头。看也不看，举起六十八斤的蛇矛就来个横扫千军。“叭叭叭”几个欲举刀上前的冀州兵便被抽得横飞出去，摔出十来米后，动弹不得。
接着又几个横扫，在城头很快清出一块方圆数丈的辽7地来。幽州士卒，趁机源源不断地涌上城头。
一员守城的冀州将领，见张飞猖狂，勃然大怒。拎着一根巨型的狼牙棒，向张飞当头一棒。
张飞钢须倒立，怒吼一声“滚开。”双臂发力，猛的举矛向上一挡。狼牙棒顿时反弹而回。冀州将领虎口开裂，再也抓不住，狼牙棒弹飞到了十多米外。张飞一矛平刺，正中敌将胸口。顺势一扔，砸翻了几个欲上前抢救的亲兵。冀州守军，大惊失色，再不敢上前交战。
张飞以一人之力，把整个东面的城墙搅得天翻地覆。手下无一合之将。冀州兵被杀得胆寒，又见幽州军源源不断地涌上，不知谁带头，转过身子，向城中逃去，众冀州士卒，立刻开启逃亡模式。
东门已破，幽州骑兵便源源不断，杀入城中。
袁谭正在北门指挥守城，听说东门已失。大惊失色。王海打开北门，亲自率领3000铁骑开路，四万步卒跟进，护住袁谭，许攸杀出城去。
北城外幽州大军，没料到冀州军突然杀出。抵挡不住，纷纷躲闪两边。冀州军杀出重围，径直北行。公孙瓒织织好幽州骑兵，冀州军已逃出十数里。公孙瓒率白马义从沿路追杀。王海屡次采用断尾求生之计。冀州军逃入河间郡，骑兵只剩3000余人，步卒只剩余人。
邺城中，袁绍听完跪在自己面前的袁谭许攸，禀告丢失渤海的过程。大声怒骂袁谭：“袁显思，汝前番率军攻占青州，损兵折将，辛毗也为之丧命。今番镇守渤海，不听良言，轻易出城浪战，又折了大将颜良，以致渤海丢失。如此败家之徒，留你何用？来人与吾推出斩了！”袁谭大惊，忙大哭告饶。帐下众人也跪下求情。
辛评说：“主公三思，大公子兵败，主因乃颜良骄纵，目中无人，小视天下英雄。自己失了性命不说，连累吾冀州军士气衰落。
大公子自公孙瓒偷袭渤海起，便节节抵抗，未尝稍歇。南皮县城，更是率亲卫于城上厮杀，浴血奋战。阻敌多日，更予敌重大杀伤。城破之时，仍能临危不乱，组织人马，突出重围。使吾冀州万余精锐得以逃生。
凡此种种，大公子虽有失城之罪，但也有杀敌之功。望主公明察。”
袁绍本就是做个样子，听辛评说完，大手一挥：“显思没有功劳，倒也有些苦劳。丢城失地之罪，非汝一人为之。汝先卸下军中一切职务，回家闭门思过。几时有所醒悟，再禀告于吾罢。”袁谭连忙告退。
袁绍欲起大军，夺回渤海，掌管暗探的审配出列道：“主公不可。前番并州高将军急报，白波匪徒，四出劫掠。并州杀官造反之事，屡次发先。世家豪门，也蠢蠢欲动，欲割据一方。高将军兵少，请求支援。
兖州曹孟德，更是包藏祸心，故意让出泰山郡与那虓虎吕布。吕布得陈公台相助，现兵强马壮。陈兵边境，意图不明。
公孙瓒小人，得刘备兄弟之助。煞费苦心，择此时机，与吾冀州开战，可谓用心歹毒啊！
吾冀州若是中计，与其大打出手，恐最终将白白便宜他人！”
袁绍听完，猛然醒悟。咬牙切齿骂道：“曹孟德小人，自幼便奸猾无匹。表面上与吾称兄道弟，暗中却给吾冀州使绊子。明知虓虎与吾冀州有仇，却故意把泰山郡让其驻守。睡榻之侧，岂容猛虎酣睡？大家有何计破此局？”
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