国府军事委员会特种技术研究室经过十多天的日夜奋战，在华教授的帮助下，终于破解了日军的密码，日军常德会战计划曝光。军统立即向国府军事委员会报告。
军事委员会立即命令除第20集团军霍揆章部外，其它准备调往云南部队暂停调动命令。军事委员会小范围开会讨论。第20集团军是不可能调回来的，即使是丢掉了常德。凡是有可能危及暴露军统破译日军密码的情况，都不可能会被允许。
那第20集团军调走留下的空档该怎么办？参谋总长白崇禧建议以常德为诱饵聚歼来犯日军。他力主调第9战区李玉堂兵团、昆明第5军来湘西，作为这次行动的总预备队，众人都非常赞成这提议。但第5军是王牌军，他的调动情况是日军耳目极为关注的情况。要想个办法让这一切顺理成章。
昆明第5军经过一年多整训，战斗力已经完全恢复。如今缅北并未失守，云南还是大后方，作为国军中的王牌军也该出来活动活动了。原第200师、新38师、新22师已脱离了第5军建制独立成军了，目前第5军建制内包含第96师、荣誉1师、第200师。这个第200师是从戴海欧原200师抽调骨干，调集负伤复员军人组成。第5军收回了第200师番号，以高吉人为师长，他原是戴海欧副手。
第5军与云南龙云部本来就有冲突，最近这段时间愈演愈烈，双方甚至在昆明街头干了起来。云南省主席龙云跑到军委会告状，要求第5军退出云南。军委会多次调解，但龙云死咬不放，外界看到这种情况也是忧心忡忡，报纸上成天在议论云南地方部队与中央军之间的矛盾。军委会最后没办法妥协，第5军北调贵州。
驻扎在衡阳的李玉堂兵团也接到了部队秘密北移的命令，衡阳离常德有300多公里，常德会会战开战前，部队要尽量缩短到常德的距离。
在常德地区防守的是第74军第57师余程万部，鄂西会战后期部队就部署在这一带。第58师张灵甫部主要部署在桃源、慈利地区，第51师周志道部部署在临澧、桃源一带。第74军三个师部置成了犄角之势，形成了内外配合的防御体系，各部之间可以相互支援。
军委会下令组建新3军，主要由新编第6师等部队合并组建，主要以滇军官兵为主体，军官多毕业于云南陆军讲武堂?，士兵中彝族、白族士兵比例较高，有滇军鲜明的民族构成特点，这支新组建的部队原准备调往滇西，如今也留了下来，驻防湖南、贵州交界地区，作为常德保卫战的预备部队。
武汉横山勇也在为常德会做积极准备，他准备调集第3、13、39、68、116师团，汪伪四个伪军师及汉奸武装\"三湘特遣纵队\"，集中5个师团精锐及配属部队共8余万人发动常德会战，采取\"中央突破，两翼包抄\"的进攻策略。
在主攻方向上，横山勇部署了?第116师团?，第116师团主力还在安庆，横山勇安排从安庆乘船溯长江而上，在监利、石首一带登陆，渡过洞庭湖后，直扑常德城区，负责主攻城防。?第3师团?从应山地区出发，沿汉宜公路向西南方向推进，经随县、京山，最终抵达澧县前线，担任右翼进攻，沿沅江右岸推进，攻占河洑山阵地，切断常德西北退路。?第68师团?驻守九江，横山勇安排从九江乘船沿长江西上，在岳阳登陆后，经华容渡过洞庭湖，进攻太阳山地区，牵制中国守军。
侧翼掩护部队为?第13师团?，负责西北方向作战，部队从宜昌出发，沿长江南岸东进，经宜都、松滋，渡过松滋河后向常德西北方向进攻，牵制中国军队第29集团军。?第39师团?作为战役预备队，与第13师团协同行动，沿长江南岸东进，在暖水街地区完成转向，随时增援各方向。
横山勇这次是下了大本钱，连远在安庆的第116师团，驻扎九江的第68师团都要调动了。横山勇的这种调动一方面可以说是为了达到战术突然性，但另一方面也可以说日军兵力严重不足，兵源即将枯竭。
中日双方都在围绕常德排兵布阵，一场大战即将到来。
山东军区特种部队营地第4期400名特战队员要准备出发了，李振华前来送行。第4期特战队被命名为狼牙，他们最终的目的地是关外燕山一带，特战队暂时划归冀东李运昌管辖，协助冀东反扫荡作战，完成任务后越过长城，到在承德周边一带发展。一方面可以协助冀东，另一方面作为一个重要的中转站加强冀东与辽西军区的联系。
李振华还在谋划从东北挺进队第111师（万毅部）及其他部中人抽调大批骨干人员，以东北籍干部为主，先集中培训，预计明年开春后派从辽东、辽西军区，加强辽东、辽西军区正规化建设，提升两个军区正规化作战能力。李振华已将自己的设想已和罗司令、杨副司令通过气了，并得到了两人的支持。
另外，收复莒县、景芝、诸城的计划也提上了日程，山东军区计划今年下半年收复这些地区。拔掉莒县这个深入根据地的触角，就可以使鲁中、沂山、滨海三个根据地彻底连成一片。
至于临沂、莱芜、博山这三个突出部还要等到明年再做打算。李振华有意在豫中会战进行期间突袭这三个地区，迫使华北派遣军从豫中战场抽兵，减轻豫中战场国军压力。
这是李振华心中的设想。也是在没有办法的情况下想出来的不是办法的办法。明年的豫桂湘战役，第一阶段作战就是豫中会战，日军取得豫中会战胜利后，兵力南移又发动了长衡会战、桂柳会战。造成中国正面战场的大溃败，严重损害了中国在世界反法西斯战争中的形象，直接导致了中国在同盟国中地位的下降。美、英等国对我国军力丧失信心，转而求助苏联解决东北日军，为中国带来了无穷的后患。
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