汉中，勉县西南，金牛道的起点。
五万大军，旌旗招展，甲胄鲜明，在祖逖与王猛的率领下，踏上了这条千年古道。队伍虽众，却纪律严明，行进有序，对道路两旁的村落田舍，秋毫无犯。
第一站，宁强（古金牛驿）。当地百姓早已闻风丧胆，以为又是征伐之军，纷纷避入山中。然而，他们看到的却是一支截然不同的军队。军队在城外扎营，不入民宅。有士兵取用百姓堆放的柴草，立刻有军官按价留下铜钱。王猛亲自带人，将携带的部分军粮，分发给那些面黄肌瘦、敢于靠近的贫苦老人。
“我们是王猛、祖逖将军的部下，此行是为解救益州百姓，推翻桓温暴政而来！不拿百姓一针一线！”宣传的士卒高声呼喊。
消息如同长了翅膀，迅速传开。一些胆大的山民回到家中，发现财物完好无损，甚至桌上还多了些粮食，不禁目瞪口呆，继而热泪盈眶。
大军继续西行，抵达阳平关。此关扼守要冲，地势险峻。守关的益州军早已士气低落，听闻荆州军纪严明，善待百姓，又见对方军容鼎盛，主将旗号是“祖”、“王”，更是未战先怯。王猛遣使射书入关，陈说桓温之弊，言明荆军之志，劝其归降。守关副将本就对桓温的横征暴敛不满，又感于祖逖、王猛的声望，竟在夜里杀死主张抵抗的桓温心腹，开关献降。
祖逖、王猛兵不血刃，拿下阳平关。入关后，对降卒妥善安置，愿留者编入军中，愿去者发放路费。此举更是赢得了军心民心。
渡过嘉陵江，至白水关（今四川广元昭化附近）。白水关守将试图凭借江险固守。王猛并不急于强攻，而是派兵绕至上流，佯动渡江，吸引守军注意力，同时派精锐趁夜从下游水流稍缓处潜渡，突袭关后。守军腹背受敌，顿时大乱。祖逖趁势挥军猛攻，一举破关。
沿白龙江，经葭萌（昭化），前方便是天下闻名的险关——剑门关
剑门关，矗立于大剑山中段处，两旁断崖峭壁，直入云霄，唯有一条狭窄的栈道蜿蜒通过，真乃“一夫当关，万夫莫开”之绝险。
益州刺史周抚听闻荆州军连克数关，势如破竹，已逼近剑门，大惊失色。他深知剑门若失，成都平原便门户洞开。他亲自赶到剑门关，督率麾下最为“精锐”（相对而言）的三万兵马，企图凭借天险，做最后挣扎。
关城之上，滚木礌石堆积如山，弓弩手密布。周仲望着下方如蚁群般逼近的荆州军，心中稍定，对左右道：“有此天险，纵有百万雄兵，又能奈我何？”
关下，祖逖与王猛并肩而立，仰视这雄关险隘。
“果然名不虚传。”祖逖感叹，“强攻，伤亡必巨。”
王猛凝视良久，目光却越过雄关，投向关后隐约的村庄炊烟。“景略已有计较？”祖逖问。
王猛颔首：“强攻乃下策。剑门虽险，守关者，人也。人若无心守关，天险何用？”他顿了顿，道：“我军连日来秋毫无犯，赈济贫苦之名，想必已传入关内。可如此行事……”
他唤来数名口齿伶俐、熟悉蜀地乡音的士卒，吩咐一番。又令大军后退十里扎营，每日只派小股部队至关前，并不进攻，而是向关上喊话。
关上守军严阵以待，却见敌军并不攻城，反而有士卒走到箭程边缘，用蜀地方言高声呼喊：
“益州的兄弟们！我们是祖逖将军、王猛军师的队伍！是来帮你们推翻桓温暴政的！”
“桓温不顾你们死活，三次北伐，葬送了多少益州好儿郎？如今又要强征你们去送死，你们甘心吗？”
“看看我们！我们军中，益州籍的兄弟过得怎么样？有衣穿，有饱饭吃，军饷足额发放，家人还能得到照顾！”
“王猛军师说了，破关之后，只惩首恶，胁从不问！开仓放粮，让大家有地种，有饭吃！孩子能上学，病了有医看！”
这些话语，如同重锤，一下下敲在守关士卒的心上。他们大多是被强征而来，家中亲人正在受苦，对桓温、对周仲早已怨愤填膺。听着关下描绘的“荆州景象”，再对比自己饥一顿饱一顿、随时可能送命的处境，许多人握兵器的手，开始松动。
周抚察觉军心浮动，又惊又怒，下令放箭驱散喊话者，并斩杀了几名窃窃私语、面露向往之色的士兵，试图以血腥手段弹压。
然而，高压之下，反抗的暗流涌动更甚。当夜，便有数名低级军官秘密串联，决定弃暗投明。他们趁着夜色，用绳索缒下关墙，潜入荆州大营，求见祖逖、王猛。
“将军！军师！我等愿为内应，献开关门！”为首的低级军官激动地说道，“关内弟兄，早已不愿为周仲、为桓温卖命！只盼将军早日入关，解救益州百姓！”
祖逖、王猛大喜，仔细询问了关内布防和联络暗号，定下里应外合之计。
次日黎明，天色微熹。约定的时辰一到，剑门关内突然火光四起，杀声震天。那几名军官带领愿意反抗的士兵，突然发难，猛攻关门守军。
关外，祖逖早已号令全军，见关内火起，立刻挥军猛攻。
内外夹击之下，守军瞬间崩溃。周抚在亲兵护卫下，仓皇从后山小路逃往梓潼。号称永不陷落的剑门天险，竟在一日之内，易主。
打开剑门关，就如同打开了益州的胸膛。祖逖、王猛大军涌入，沿着金牛道，经梓潼，直扑涪城（绵阳）。
消息传开，沿途郡县闻风丧胆。加之王猛早有安排，大量宣传荆军政策的细作、信使提前活动，将荆州军不扰民、开仓放粮的事迹广为传播。许多城池的守将和官员，自知无法抵抗，又不愿为桓温殉葬，更感于王猛、祖逖的仁义之名，纷纷选择献城归降。
在梓潼，周抚试图收拢败兵，组织抵抗，但军无战心，民有盼意。他刚刚扎下营盘，就听闻城内豪族与部分军官密谋，欲擒他献给荆州军。周抚吓得魂飞魄散，连印信都来不及带，只带着数十骑心腹，连夜弃城而逃，直奔成都。
涪城守将杨谦更是直接，听闻剑门已失，周抚败逃，干脆下令打开城门，率领文武官员，箪食壶浆，出城十里迎接祖逖、王猛。
大军进入涪城，果然纪律严明。王猛当即下令，打开官仓，将部分粮食分发给城中贫民，其余充作军需。又张贴安民告示，宣布废除桓温时期的苛捐杂税，鼓励农耕，恢复生产。涪城百姓欢欣鼓舞，如同过节。
自涪城南下，通往成都的最后一段路，已是一片坦途。成都，这座益州的心脏，千年古城，已然遥遥在望。城内，桓温委任的官员惶惶不可终日，而底层百姓和厌战士兵的心中，却混合着恐惧与一种难以言喻的期盼。
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