赵惠文王继承王位时年龄还小，肥义辅佐惠文王。公子章谋反，假传主父诏令召见惠文王，肥义不放心，便代替惠文王前往，被公子章杀害。公子成被任命宰相，李兑被任命为司寇，辅佐惠文王。他们害怕被杀，所以才围困主父至死才撤围。
主父最初立长子赵章为太子，后来得到吴娃，非常宠爱她，一连几年都住在吴娃宫中，吴娃生了儿子赵何后，主父就废了太子章，改立赵何为太子。吴娃死后，对赵何的爱也随之消减，又怜悯原太子，想把赵国一分为二，两个儿子并立为王，但主父犹豫不决，最终也没有决定。
因主父废长立幼，引起了原太子的不满，原太子举兵叛乱，导致父子一同死亡，被天下人所耻笑。
赵主父去世了，他一心想偷袭秦国的计划终于没有完成，也使一个强盛的赵国衰落下来，赵国也沦落为成了秦国的小跟班。赵惠文王五年，因赵主父灭了中山国，赵国北方土地面积广大，离都城较远，不好管理，赵国便把北部的鄚、易两地拱手送给燕国。
赵惠文王十年，秦国自称西帝，想借助诸侯国的力量，扩大自己领地。秦国胁迫赵、魏、韩三国，一起攻打齐国。赵惠文王召集群臣商议对策，大臣们各执一词，朝堂之上争论不休，有大臣说道：“大王，秦国此举不过是想试探我赵国态度，若贸然出兵，恐中其计。”
又有大臣说：“秦国强大，如果我们不出兵，下一个目标或许就是我赵国。”
惠文王听后，陷入沉思。此时，密探来报，秦国在边境增兵，似有进犯之意。惠文王大惊，马上派使者前往秦国，表明我赵国愿与秦国修好，并参与攻打齐国之事。同时，加强边境防守，以防秦国突袭。
秦国率赵、魏、韩三国攻打齐国，齐国大败，齐王逃跑。
赵惠文王十六年，秦国又多次与赵国一起进攻齐国，齐国人非常忧虑。说客苏厉为齐王写信给赵惠文王说：“臣闻古之贤君，其德行施于天下，而不恃武力以霸。今秦，虎狼之国也，以利相诱，使赵与魏、韩攻齐。齐若亡，秦之强益盛，赵将独面强秦之威，危矣。且齐、赵唇齿相依，唇亡则齿寒。”
“昔者，赵主父欲图秦，虽未竟其事，然秦之忌赵久矣。秦今拉赵攻齐，实欲削弱赵之实力，待时机成熟，必加兵于赵。大王何不与齐修好，共抗强秦？如此，齐得存，赵亦安，两国可相倚为援，共保疆土。若赵国执迷不悟，继续助秦攻齐，他日齐亡，赵必步其后尘。愿大王三思而后行，莫为一时之利，而失长久之安。”
惠文王读罢信，陷入了深深的思索，觉得苏厉说的有道理，便撤军归赵，谢绝了秦国，不再进攻齐国。赵惠文王十七年，秦王怨恨赵国不和他一起攻打齐国，就派兵攻打赵国，赵军大败。赵国朝堂再次陷入慌乱，惠文王又赶忙召集群臣商议对策。
大臣们个个面色凝重，有的主张割地求和，认为可暂避秦国锋芒，保赵国一时安稳；有的则坚决反对，称割地只会让秦国得寸进尺，应整军备战，与秦国决一死战。
惠文王犹豫不决，又有大臣说道：“大王，秦国虽强，但此次攻打我赵国，乃是因其怨恨，师出无名。我等可先派遣使者前往秦国，陈说利害，表明我赵国愿与秦国修好，若秦国执意攻赵，我赵国上下一心，拼死抵抗，秦国也未必能轻易得逞。”
惠文王听后，觉得所言有理，便依计行事。一方面派使者前往秦国，另一方面秘密与齐国等国接触，商讨联盟事宜。惠文王派使者到秦，表明赵国愿意与秦修好意愿，秦不理睬，使者无功而返。
而齐国也不愿意为赵国出兵。赵孤军无援，被秦军打的大败而逃，丢失了两座城池。赵惠文王十八年，秦联合魏国讨伐赵国，秦魏联军打败了赵军，夺取了赵国的石城。赵惠文王很生气，怨恨魏国敌友不分，竟然帮助秦国攻打赵国。
赵惠文王报复魏国，引黄河之水冲灌魏国，魏国泛滥成灾，国民多逃离家园，到外地逃荒。赵夺得魏国伯阳邑。赵惠文王十九年，秦军联合齐国再次攻打赵国，赵国兵败，秦军又夺取赵国两座城。
此时赵国提拔两位将军，廉颇、赵奢。两位将军成为了赵国的救星，两次打败了齐国，并夺取齐国麦丘。赵国两位将军，引起了秦昭王的注意，秦昭王在西河之外，与赵王相会，秦、赵之间有了短暂的和平。
赵惠文王二十三年，惠文王派将军楼昌，攻打魏国几邑，没有攻下，败退回国。十二月份，赵王又派廉颇再次率兵攻打几邑。魏军大败，赵军占领了几邑。
廉颇攻占几邑的消息传回赵国，朝堂上下一片欢腾。惠文王大喜，重赏廉颇及其部下。然而，秦国却对此极为不满，认为赵国此举是在挑衅其权威。秦昭王暗中与魏国密谋，准备再次联合攻赵。
不久，秦国与魏国的联军便兵临赵国边境。赵惠文王急忙召集群臣商议对策，廉颇和赵奢主张坚守城池，等待联军疲惫后再出击；而一些大臣则担心长期坚守会使赵国陷入困境，建议主动出击。
惠文王犹豫不决，此时，密探来报，联军内部出现矛盾，秦军与魏军在粮草分配上产生了争执。惠文王当机立断，采纳了廉颇和赵奢的建议，派他们率领精锐部队趁夜突袭联军。
廉颇和赵奢带领赵军悄然出城，向联军营地发起了猛烈攻击。联军猝不及防，顿时大乱。秦军与魏军互相指责，无法形成有效的抵抗。赵军趁势猛攻，联军大败而逃。
赵国成功击退了秦魏联军，再次扞卫了国家的尊严。廉颇与赵奢成为赵国将军，为赵国的安全，起到重要作用。
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