虽然清廷上海知县就此事一再抗议，但是英国人、法国人以要在那里修建防御工事为由不再理会抗议。
由于在苏南地区，英军先后有16万人被歼灭，使得在长江流域的英国陆军只剩下17万人，加上法租界一千驻军以及清廷在上海原来的五千驻军、乡勇，上海陆上方面只有17.56万兵力防守。
而在驻守上海港的英国皇家海军远征舰队，经过半个多月的封锁和炮战，只剩下两艘战列舰、四艘重巡洋舰、六艘轻型巡洋舰、两艘炮舰，战力几乎丧失一半。
更让只剩下一条腿，已经装上假肢的远征舰队司令霍尔兹上将，感到十分郁闷的是由于经过十几天的炮战，但又没有任何补给，远征舰队战舰上的弹药已经所剩无几了。
在这种情况下，整支舰队只能依靠上海港的岸防炮台火力掩护，才能保证安全。
在这种情况下，大批在上海的英国、法国商人、侨民在得知英军有近半的兵力被人民革命军歼灭，便纷纷乘坐美国、德国等中立国的邮轮逃离上海。
由于政府与中华共和国的交战，中华共和国宣布所有解放区停止与英国的一切贸易，使得不少原来有巨大贸易额的英国商人的生意，迅速被美国商人和德国商人取代。
此外，后续由于英国政府、法国政府支持清廷屠杀被抓获的人民复兴党党员，中华共和国政府宣布没收自己实控区一切英国、法国公民的一切财产，作为报复两国的屠杀政策的措施。
这一政策，又让很多英国在华商人一夜间倾家荡产，这些即将返回英国的商人，将在英国掀起一场反干涉华夏内战的风暴。
在发动上海之战之前，岳天在4月28日在南京主持了海陆军联合作战会议，协调海陆军统一作战。
此时的上海，经过开埠之后五十多年建设，已经成为华夏最为现代化的城市，也是远东第一城。特别是帝国主义为了给经济侵略服务，在上海各租界进行了近代化城市建设，在这里诞生了华夏第一座近代化水厂、第一家火力发电厂等大量基础设施和工厂。
像1882年，英国人立德尔在上海创办了华夏第一家火力发电厂。这家电厂甚至仅比英国的第一家电厂，晚建了六个月而已，比俄国第一家电厂还早一年，比日本早上五年。
此外，在上海不仅还有洋人创办的造船厂、机械厂、纺织厂等工厂，还有清廷最大兵工厂江南制造总局，以及华人创办的船厂、缫丝厂、棉纺厂、卷烟厂。
据情报部门估计，这些洋人和华人建造的基础设施和创办的工厂价值超过5亿共和国银元。
所以，在作战会议上，岳天一再强调对进攻上海的战斗，尽量少用重火力。
在已经掌握制海权的情况下，可以适当放缓进攻进程，重点清除上海外围的英国陆军守军，以围困为主，逼迫租界里面的英军投降，一方面减少己方伤亡，另一方面尽量保护好上海里的各种设施。
最后，岳天抽调出一部分部队，亲自给他们演示了一些城市巷战的技巧，为最坏的情况做准备。
而在守军方面，刚愎自用的弗雷德里克·罗伯茨元帅不顾霍尔兹上将一再反对，将战力最为弱的上海租界华人警察部队作为岸防部队援军派往上海港各炮台。
罗伯茨元帅之所以做这样部署，主要是因为他原来低估了人民革命军的战力，结果基钦纳上将率领的10万大军，竟然不到一个礼拜便被人民革命军全歼。
据之前在上海参加过威海卫战役的原英国远东舰队军官反应，人民革命军士兵不仅不怕死，关键是人民革命军陆军装备远比英军好，他们装备了大量重炮，而且那种炮弹威力，不知道是否采用了新式炸药，威力巨大。
此外，人民革命军还装备一种类似海军臼炮的火炮，移动异常方便，便能够打得战壕，更能精准打掉机枪火力点。
所以，在威海卫陆战中，英国陆军火力远不如人民革命军。
听到这些言论，罗伯茨元帅对人民革命军更加恐惧，巴不得17万兵力全部围在自己身旁，自然舍不得派出更多部队去支援皇家海军。
此外，罗伯茨元帅也在一个多星期里面，加大了上海街堡的建设，将很多钢筋混凝土建筑改造成山炮和重机枪为火力点的战斗堡垒。
1899年5月1日凌晨五时，随着前线上海前线由30万兵力组成的人民革命革命集团军总司令蓝永中将一声令下，上海外围的人民革命军陆军以及黄浦江、长江干流上的人民革命军海军舰艇，发动了对上海的总攻。
在上海郊区最外围驻守的是上海县清廷守军。这五千清军大半是战前上海县令临时招募的乡勇，虽然得到不少英军淘汰的单发旧式步枪，但是并没有经过怎么训练，并有不少人民复兴党地下党员渗入。
所以，当人民革命军发动进攻的时候，潜伏在其中的地下党便击毙各个反动军官，带领中下级官兵向人民革命军投降，并引导人民革命军向上海市区前进。
以此，同时由刘道义少将率领的两个突击师3.2万，绕过上海城、公共租界、法租界，和刘步蟾领导的海军舰队，发动对上海港的岸防炮台的进攻。
此时，上海港炮台及附近，驻守还有一个师1.5万名印度土兵和2000名租界华人警察和雇佣军。
由于是在市郊，加上有地下党提供的情报，人民革命军集结了30门155毫米榴弹炮，先是摧毁印度土兵部队的75毫米火炮阵地，接着对炮台后方印度土兵防御阵地进行猛烈的轰击，短时间内，便将印度土兵的阵地犁了一遍。
没有坚固的钢筋混凝土工事，只依靠夯土工事和战壕防御的印度土兵部队，一下子便有两千多人伤亡，要不是督战团和白人军官的弹压，印度土兵部队可能就要当场崩溃。
在十分钟重炮轰击后，人民革命军冲锋部队，便在迫击炮和重机枪掩护下，携带掷弹筒，向印度土兵部队发动进攻。
虽然人民革命军进攻士兵遍踩到了英军提前布设的地雷，出现了伤亡。
随后，人民革命军工兵部队赶快上前，用刚刚从关外海运过来的排雷爆破筒一点一点在雷区炸开冲锋道路。
在工兵排雷之时，后方的重机枪和迫击炮火力，交替掩护迁移，为进攻部队提供掩护。
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