历史上，曹操与吕布相持于兖州，因为缺粮等因素，这场战役打了近两年。
然而，这次曹、刘争夺兖州，游尘借粮给曹操在前，又因为刘备的反叛而暴怒，游尘因而派遣尤英、张飞、吕布、许褚、弘达、张合、高览、高顺并数万河北精锐的豪华阵容帮助曹军，不到两月的时间，刘备就被赶出东郡，狼狈逃往陈留郡。
刘备虽然有太史慈、陈到、张任、文聘、王双这些猛将，但曹军中也不乏夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、乐进等大将与之匹敌，加上郭嘉、戏志才、程昱、刘晔等智谋之士运筹帷幄，刘备、张邈、张超这边接连败退。
193年6月，张超在其兄长张邈的命令下，护着家族镇守雍丘笼城；刘备守杞县；张邈则与陈宫一起坐镇陈留，三处城池形成犄角之势。
曹操、尤英这边经过商议，由曹仁、曹纯、夏侯渊、于禁、刘晔攻张邈，尤英率河北军攻刘备，曹操则率曹军其余将校猛攻张超。
却说张超麾下有一人臧洪，字子源，体貌魁梧，为人雄气壮节，举孝廉出身，与张超关系密切。
之前群雄讨董结束后，张超留在了陈留，派臧洪前往幽州联络大司马刘虞，臧洪到达河间国时，恰逢游尘、公孙瓒联军征讨刘虞，臧洪无法通过，只得寄居在袁绍的领地。袁绍见臧洪气度不凡，很器重他的才能，正好青州刺史焦和病卒，袁绍便任命臧洪为青州刺史。当时青州黄巾军很活跃，连年战乱，在臧洪的治理下，青州的面貌焕然一新。
后来袁绍被游尘击败，游尘自领青州牧，改封臧洪为平原太守。
众人都以为游尘、曹操关系密切，而臧洪很明显地为游尘所重用，他必定不会毁了自己的前程自招灾祸，远道赶来救援张超。
张超却说：
“子源是天下有名的义士，他肯定不会背叛原主，恐怕是被游尘阻止，来不及赶上援救啊！”
一切也正如张超所言，臧洪听说张超被围的消息后，立刻召集麾下军队。因游尘不在河北，臧洪请求田丰、黄忠调解曹军与张超之间的矛盾，被田、黄二人拒绝。
田丰敏锐地察觉到了臧洪反叛的可能性，当即飞鹰传书平原郡附近的太守们整军备战，又让吴兰、雷铜率军五千，进入清河郡。
此时周泰正在渤海水寨训练海军，得知臧洪打算帮助张超和刘备，顿时怒不可遏。他的弟弟周平就是因为刘备叛乱，险些被斩。周泰当即屯兵于渤海郡边境，准备灭掉臧洪。
黄忠这边也收到了消息，在军师荀攸的建议下，分别由黄叙、朱灵二将镇守济南郡和千乘郡，曹操也派遣李通、吕虔前往东郡，把守茬平、临邑两县。
一通命令下来，游、曹联军将平原郡围了个水泄不通。
臧洪见事迹败露，只能仓促起兵反叛。周边各郡大军杀入平原郡，臧洪退入平原县城内，高挂免战牌。
在黄叙的提议下，众将日间轮番搦战，夜里不断在各城门外金鼓齐鸣，搞得城内军士疲惫不堪。
如此循环三日后，黄叙让人趁夜往城里射入大量劝降书信，城内人心惶惶。
终于，城内有人撑不住了，趁夜打开城门接应大军入城，臧洪在乱军中为周泰所杀。
田丰下令诛尽臧洪九族，平原之乱遂平。
7月，黄忠攻破北海城，孔融三族被灭。游尘收到消息后，当即指示黄忠，将三族改为九族。不仅如此，但凡孔氏先祖，全部开棺戮尸，挫骨扬灰，再召民间着名大师石坚开坛做法，超度孔氏全族（魂飞魄散）。
孔融军主簿王修宁死不降，死于混战之中。
自此，青州全境落入前将军游尘之手。
8月，因雍丘城内粮草不足，曹操设计引诱张超入城截粮，张超被乐进斩杀，雍丘城陷落。曹操下令夷灭张超三族。
尤英这边驱狗奴为前部，消耗掉杞县大量守城物资，经过几次试探性进攻后，便学着游尘的盯人战术，以高顺的陷阵营为登城先锋，再召集精锐弓弩手盯守城头，对守城军士实施精准打击。
刘备兵少，杞县城墙也不高，在尤英的精兵强将和强弓硬弩面前，几乎毫无还手之力。杞县很快被攻破，刘备率残兵逃往陈留。
尤英、曹操紧追不舍，将陈留城四面围住攻打，因城高池厚，短时间内难以攻克，曹操因此召集众人商议，郭嘉趁机谏言道：
“大军围城二十余日，张邈安能不思寻求援兵？众诸侯中，只有荆州刘表，淮南袁术能发兵相救。
曹公可放松南门守备，故意让张邈信使突围而出。
然后……”
十余日后某个夜晚，曹军东南、西南两处大营突然火光冲天，喊杀声大作。
陈留城内，张邈、陈宫、刘备等人正疑惑时，突然城下有信使来报，袁术军大将纪灵、阎象趁夜袭击曹军大营，偶然发现曹军冒充荆州援兵，若是有荆州军让打开城门，必是诈城，不可轻信。目前纪灵正攻打曹军东南大营，请求张邈发兵夹击曹军。
【曹操、尤英素来奸诈，莫非是计？】
陈宫正思索间，城下果然来了数千旗帜残破，衣甲染血的荆州兵，为首那人道：
“某乃刘荆州帐下中郎将王威，奉命前来救援张太守，不料中了曹军埋伏，三万大军只剩下这数千儿郎，还请张太守看在我家主公面上，放我等入城！”
“南阳郡并无三万大军，若从别郡出兵，至少需要月余时间，荆州援军如何能在十余日内赶到，此必诈城无疑！”
见张邈准备打开城门，刘备连忙出声提醒。
有了之前纪灵信使的通知，加上刘备的分析，张邈此时已信了信使之言，当即对城下士卒冷哼道：
“汝等扮作荆州军卒，意欲诈城，此等小计，安能瞒我！放箭放箭！”
“啧，不想张邈竟有此见识！全军速速撤离！”
城下那将领拨落飞来的箭矢，留下几十具尸首后，率军消失在黑暗中。
“糟了！虽然识破了曹贼阴谋，纪灵将军尚在与曹军交战，本太守当出兵相助！”
张邈射退了曹军假扮的荆州援军，对纪灵心存感激，当即点兵出城。
陈宫心中隐隐感到不安，但一时之间也未能察觉什么异状，便没有开口阻拦。
张邈率军杀到曹军东南大营，哪有纪灵的踪迹。一阵火箭乱射后，曹、尤伏兵尽出。
“唉，又中贼子奸计矣！”
陈宫此时才反应过来，曹操、尤英皆极擅用兵之人，既然知晓张邈求援，又怎会没有防备！就算遭到纪灵偷袭，也不会任由大营被烧成这般惨状！
然而世上有后悔这种情绪，却没有后悔药。
夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹纯、曹洪、乐进、李典、于禁……曹营的一干猛将已经率大队步军扑来，张合、高览率本部精锐大戟士截住归路。张邈的骑兵在身着重甲的大戟士面前，好似下饺子一般，不断跌落马下，化作齑粉。
好在有太史慈、陈到、张任等人护着张邈、刘备、陈宫，终于杀出一条血路。
陈宫、刘备认为陈留此时已落入曹操之手，而袁术志大才疏，外强中干，相比之下刘表素有贤名，因此他二人建议张邈投奔刘表。
但张邈与刘表不熟，一番权衡之后，他决定率残部投奔袁术。
刘备、陈宫不看好袁术，因此与张邈分道扬镳。
刘备、陈宫率残部逃往荆州，不出所料，又遭到吕布的伏击，多亏太史慈几将拼死相救，这才逃出生天。
刘备回顾身后，只剩数百残兵，顿时心生悲凉。好在麾下众将和简雍都平安无事，这次还得了个谋士陈宫相助，刘备总算有了一丝慰籍。
张邈就没有刘备那般幸运了。
他率军行了不到五里，就被张飞等将拦住去路。由于麾下并无大将，难以突破重围，张邈最终寡不敌众，被李典斩杀。
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